代表取締役の権限争いが生じた場合の対応策

代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為を行う包括的な権限を有します。このため、取締役会の支配権争い等に起因して代表取締役の地位や権限を巡る争いが生じた場合、会社運営に甚大な影響を及ぼします。対応策としては、取締役会による解職、株主総会による関与、裁判所を通じた職務執行停止の仮処分、あるいは合弁契約（JV契約）等による事前的なコントロールの確保が挙げられます。争いがある状況下での訴訟行為においては、代表権の有無などが重要な論点となります。

代表取締役の広範な権限と争いの背景

代表取締役は、株式会社を代表し、会社の業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする包括的な権限を有しています（会社法３４９条４項）。この権限に加えられた内部的な制限は、善意の第三者に対抗することができません。代表取締役は対外的な代表権のみならず、対内的な業務執行権も有しており、会社の意思決定と執行の要となります。そのため、取締役会の支配権を巡る対立が生じると、代表取締役の解職が試みられ、その適法性を巡る紛争へと発展することがあります。

取締役会による解職と監督機能

取締役会設置会社では、代表取締役は取締役会によって選定され、取締役会は代表取締役を解職することができます（会社法３６２条２項３号）。なお、解職の対象となる代表取締役は、当該解職決議について特別利害関係を有する取締役として、議決に加わることができないと解されています。この解職決議は、取締役会の裁量に委ねられています。ただし、取締役会の招集手続、定足数、決議方法等に瑕疵がある場合には、解職決議の効力が争われることがあります。各取締役は、取締役会の構成員として、代表取締役その他の取締役の職務執行を監視・監督する責任を負います。不適切な業務執行が疑われる場合には、必要な報告や資料の提出を求め、事実関係を確認するとともに、取締役会の招集を求めるなどして、代表取締役の解職その他の是正措置を検討する必要があります。

株主によるコントロールと定款の活用

代表取締役の選定・解職に関するコントロールを確保するため、定款や株主総会の権限を活用する方法があります。非公開の取締役会設置会社においては、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議でも代表取締役を定め得るとする定款規定は有効とされています。合弁会社では、株主間契約において、各株主の代表取締役候補者の指名権、重要事項についての事前承諾権、デッドロック時の処理方法等を定めることがあります。ただし、会社法上の代表取締役の選定・解職については、取締役会等による適法な機関決定が必要であり、株主間契約上の合意と会社法上の効力は区別して検討する必要があります。

裁判上の紛争解決：職務執行停止と地位確認

代表取締役の地位に法律上の争いがある場合、裁判所に対して「職務執行停止・職務代行者選任の仮処分」を申し立てることが可能です。これは、著しい損害や急迫の危険を避けるために必要とされる場合に発せられます。本案訴訟としては、代表取締役を解職した取締役会決議の無効・不存在確認の訴えや、代表取締役の地位の存在・不存在確認の訴えが提起されます。

紛争下における会社の代表と訴訟追行

監査役設置会社と取締役又は元取締役との間で訴訟が生じる場合には、原則として監査役が会社を代表します（会社法386条1項）。もっとも、会社の機関設計や訴訟の内容によって会社を代表すべき者は異なるため、個別の検討が必要です。代表取締役の地位自体が争われている会社関係訴訟において、誰が会社を代表すべきかは複雑な問題です。職務執行停止とともに職務代行者が選任された場合には、仮処分命令の内容や会社の機関設計を踏まえ、誰が会社を代表して訴訟を追行するかを判断する必要があります。また、職務代行者が会社の常務に属しない行為を行う場合には、裁判所の許可が必要となることがあります。

紛争の未然防止に向けたガバナンスの構築

権限争いを回避し、リーダーシップを強化するためには、平時から代表取締役の解職・不再任の基準を明確にしておくことが有益です。また、会長と社長の役割分担を明確にし、監督と執行の分離を整理しておくことも、権限集中による混乱を防ぐ上で重要です。

結論

代表取締役の権限争いは、単なる個人間の対立に留まらず、会社の法的安定性を揺るがす問題です。取締役会による適切な監督と解職権の行使、定款による事前的な権限設計、そして紛争時には職務執行停止の仮処分等の法的手段を適切に組み合わせることが、会社の利益を保護するために重要です。

※本コラムは掲載日時点の法令等に基づいて執筆しております。