役員解任をめぐる紛争で注意すべき法的リスク

株式会社の取締役、会計参与、監査役などは、株主総会の決議によりいつでも解任が可能ですが、その自由な解任権の行使には「損害賠償責任」という重大な法的リスクが伴います。特に「正当な理由」の有無が賠償の可否を分ける鍵となります。本稿では、解任の自由と役員の期待保護のバランス、賠償額の範囲、そして裁判で「正当な理由」がどのように判断されるかといった実務上の重要ポイントを解説します。

役員解任の自由とその限界

株式会社の取締役、会計参与、監査役などは、理由の如何を問わず、いつでも株主総会の決議によって解任することができます。これは、株主からの信認を基礎とする役員がその信認を喪失した場合に、株主が速やかに経営陣を刷新できるようにするためです。解任決議は原則として普通決議で行われますが、累積投票で選任された取締役、監査等委員である取締役及び監査役の解任には特別決議が必要です。

「正当な理由」なき解任のリスクと損害賠償

解任自体はいつでも可能ですが、解任に「正当な理由」がない場合、会社は解任された役員に対して損害賠償を支払わなければなりません。
正当な理由があるか否かは、以下によって判断されます。

• 客観的・合理的な事情
  当該役員に職務執行を委ねることができないと判断せざるを得ない、客観的かつ合理的な事情が存在する場合をいいます。
• 解任時の事情
  裁判例には、正当な理由の根拠となる事情が解任時点で客観的に存在していれば足り、会社が解任当時にその事情を認識していたことまでは要しないとしたものがあります。
• 立証責任
  解任に正当な理由があることの主張・立証責任は、解任した会社側が負うと考えられています。

一般には、職務執行上の重大な法令・定款違反、心身の故障、職務への著しい不適任や経営能力の著しい欠如などが、正当な理由となり得る事情として挙げられます。もっとも、単なる経営方針の対立や抽象的な信頼関係の喪失だけで、直ちに正当な理由が認められるとは限りません。

なお、この責任は、役員の任期に対する期待を保護するために法律が特に定めた「法定責任」であり、会社の故意や過失は要件とされません。

結論

正当な理由のない解任において賠償すべき損害の範囲は、通常、その役員が解任されなければ残存任期中に得られたはずの報酬額となります。退職慰労金についても、定款の定めや株主総会の決議、あるいは過去の支給慣行などに基づき、その役員が任期を満了していれば支払を受ける可能性（蓋然性）が高かったと認められる場合には、損害に含まれることもあります。

なお、解任に正当な理由がないこと自体によって、解任決議が無効又は取消しとなるわけではありません。解任の効力と、会社が負う損害賠償責任とは、区別して考える必要があります。

※本コラムは掲載日時点の法令等に基づいて執筆しております。