事業承継～吸収合併のメリット・デメリット～

　吸収合併は事業承継の一手法です。合併する会社の一方の法人格を残し、もう一方の法人格を消滅させます。合併には新設合併もありますが、実務として選ばれることが多いのは吸収合併です。

　本コラムでは吸収合併について解説いたします。

吸収合併とは

　吸収合併とは、一方の企業を「存続会社」として法人格を残し、もう一方の企業を「消滅会社」として法人格を消滅させ、その資産や権利義務、許認可や免許を「存続会社」に包括承継させる手法です。

　また、消滅会社の株主は、存続会社から現金、存続会社の株式、社債などを対価として受け取ることができます。

吸収合併のメリット

　吸収合併のメリットは以下のようなものとなります。

統合効果の早期実現

　株式譲渡による事業承継と比べて、吸収合併においては存続会社にすべてが統合されるため、統合効果を早期に実現することができます。

包括継承

　事業譲渡にて事業承継を行った場合、事業・関連資産を買収できますが、その権利義務は個別に承継していく必要があります。しかし、吸収合併は消滅会社の権利義務を包括的に承継することができるため、承継すべき権利義務が多くある場合でも手間がかかりません。

合併対価

　吸収合併では、存続会社は消滅会社の株主へ合併対価を支払う必要があります。合併対価は、現金以外に株式・社債などが会社法で認められているので、現金を調達することなく吸収合併を実現できます。

吸収合併のデメリット

　続いて、吸収合併のデメリットは以下のようなものとなります。

手続の煩雑さ

　吸収合併では、存続会社以外は消滅するなどの事情があることから、手続きの進め方が会社法上で細かく規定されています。株式譲渡に比べ手続きの種類も多く、事務面の負担は少なくありません。

現場の負担

　合併の効力発生の日から別々の会社が1つの会社として事業運営されるので、これをまとめ上げる現場の労力は非常に大きくなることが多いです。また、統合作業の期間も合併契約締結から効力発生の間しかないため、現場の負担が大きくなってしまいがちです。

取引の縮小

　存続会社と消滅会社で同一の会社と取引があった場合、合併後は存続会社との顧客取引となるため、取引の規模が縮小する可能性があります。事前にそれぞれの顧客情報を共有しておき、合併前から取引先への挨拶回りなどのフォローが必要となります。

持ち株比率の低下

　合併対価を株式とすると、現金の支出なしで吸収合併を行える一方、これに伴い存続会社の株主の持株比率は低下してしまいます。割高な合併比率で吸収合併が行われると、存続会社の株主にはネガティブな経済的影響があり、株価が下落する恐れがあります。それゆえ、合併比率の算定は慎重に行わなければなりません。

偶発債務

　簿外負債や不要な資産、訴訟から生ずる損害賠償責任のことを偶発債務と呼びます。偶発債務は帳簿上では確認できないため評価が極めて難しいですが、消滅会社がこういったリスクを背負っていた場合、存続会社はそのままリスクを承継することになります。

吸収合併の手続と流れ

　吸収合併にかかる主な手続きと流れは以下となります。

1. 取締役会による承認
2. 吸収合併契約の締結
3. 債権者に対する異議申述公告・個別催告
4. 事前開示書類据置
5. 株式売買請求に係る株主への通知または公告
6. 株主総会招集手続
7. 株主総会決議
8. 合併の効力発生
9. 事後開示書類据置
10. 吸収合併に係る変更登記

1. 取締役会による承認

　まず合併契約承認の決議を取締役設置会社においては取締役会、取締役会を設置していない会社では取締役の過半数の決議により行います。

2. 吸収合併契約の締結

　合併契約では効力発生日や合併対価など、契約書に定めるべき法定記載事項は会社法749条に規定されています。加えて、効力発生日付けの商号変更や新役員の選任も任意で定めることができます。

3. 債権者に対する異議申述公告・個別催告

　合併効力発生日の1カ月前までに、債権者に対して異議申述公告・個別催告を行わなければなりません。これは合併によって債権者が不利な立場に立たされる可能性（財務状況があからさまに悪化する場合など）があるため、法律によって義務付けられています。

4. 事前開示書類据置

　合併に際して、存続会社、消滅会社ともに合併の効力発生日から6カ月を経過する日まで、事前開示書類の据置が必要です。

5. 株式売買請求に係る株主への通知または公告

　合併の効力発生の20日前までに、株式買取請求権に関する株主への通知・公告を行う必要があります。合併に反対する株主は自身の有する株式を公正な価格で買い取るように会社に請求することができます（会社法797条3項・4項）。

6. 株主総会招集手続

　吸収合併を行うときには、原則として株主総会の特別決議にて承認されなければいけません。

7. 株主総会決議

　合併の効力発生日までに株主から特別決議の承認を得なければなりません。ただし、略式合併や簡易吸収合併に該当する場合は、株主総会での承認は必要ありません。

8. 合併の効力発生

　合併の効力が発生すると消滅会社の権利義務は存続会社に承継され、消滅会社の法人格は消滅します。

9. 事後開示書類据置

　合併の効力が発生した後、会社は遅滞なく事後開示書類の据置を行わなければなりません。この事後開示書類も事前開示書類と同じように、合併効力発生日から6カ月にわたって据置しなければなりません。（会社法801条1項・3項1号・4項）

10. 吸収合併に係る変更登記

　吸収合併の効力発生後、2週間以内に存続会社が吸収合併に係る登記申請と消滅会社の解散登記を行います。